Zmiana wierzyciela. Cesja wierzytelności

Wstęp – co to jest cesja wierzytelności?

W obrocie gospodarczym często możemy spotkać się z sytuacją, w której określony podmiot przejmuje zobowiązania pieniężnej od innej osoby fizycznej lub osoby prawnej (np. fundusz sekurytyzacyjny nabywa wierzytelności pieniężne od banku z tytułu zawartych różnego rodzaju umów bankowych). Na gruncie prawa cywilnego, powyższy proces nazywany jest cesją wierzytelności lub przelewem wierzytelności.

Przelew wierzytelności (cesja) jest umową, na mocy której dotychczasowy wierzyciel (zwany cedentem) przenosi wierzytelność do majątku osoby trzeciej (zwanej cesjonariuszem). W związku z powyższym, zasadniczym skutkiem wynikającym z zawarcia umowy cesji będzie utrata wierzytelności cedenta (wierzyciela pierwotnego) na rzecz cesjonariusza (nabywcy). Przedmiotem umowy cesji wierzytelności jest określona wierzytelność (np. wynikająca z zawartej umowy pożyczki, umowy bankowej, umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych). Podkreślić trzeba, że nabycia wierzytelności w drodze cesji nie można domniemywać i okoliczność ta powinna wynikać wprost z dokumentów.

Co ważne, wierzytelność stanowiąca przedmiot umowy cesji musi istnieć, a także powinna być w dostateczny sposób oznaczona i zindywidualizowana. W szczególności powinien zostać wyraźnie określony stosunek zobowiązaniowy, którego elementem jest zbywana wierzytelność (np. umowa kredytu konsumenckiego nr X zawarta w dniu 01.02.2022 r. pomiędzy Bankiem Y a Kredytobiorcą Z). Warto pamiętać, że przedmiotem cesji wierzytelności może być również wierzytelność przyszła

Cesja wierzytelności – forma umowy

Przepisy Kodeksu cywilnego nie wymagają dla swej ważności zachowania formy szczególnej dla umowy cesji wierzytelności. Niemniej jednak, w świetle art. 511 k.c.:

,,Jeżeli wierzytelność jest stwierdzona pismem, przelew tej wierzytelności powinien być również pismem stwierdzony’’.

Cytowany przepis art. 511 k.c. nie określa skutków prawnych niezachowania formy pisemnej, wobec czego należy przyjąć, iż jest to forma pisemna zachowana dla celów dowodowych (art. 74 § 1 k.c.).

Wyłączenia cesji wierzytelności

W świetle przepisu art. 509 § 1 k.c.: ,,Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią, chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania’’.

• Ograniczenia zbywalności wynikające z przepisów ustawy – Zakazy dotyczące możliwości zbycia określonych praw wynikają zarówno w przepisów Kodeksu cywilnego, jak i innych przepisów ustaw, mających charakter szczególny wobec Kodeksu cywilnego. Na gruncie przepisów Kodeksu cywilnego do niezbywalnych praw należą prawa majątkowe takie jakie jak prawo odkupu (art. 595 § 1 k.c.) oraz prawo pierwokupu (art. 602 k.c.).
  W świetle regulacji wynikającej z Kodeksu pracy do niezbywalnych praw zalicza się zakaz zrzeczenia się oraz zbycia przez pracownika na rzecz innego podmiotu uprawniania do wynagrodzenia za pracę (art. 84 k.p.).
  Innym przykładem ustawowego zakazu zbywania określonych praw, wynikającym z przepisów szczególnych objęty został zakaz zbywania spółdzielczego lokatorskiego prawa do lokalu (art. 9 ust. 4 ustawy z dnia 15.12.2000 r. o spółdzielniach mieszkaniowych).
• Ograniczenie zbywalności wynikające z treści umowy – Strony stosunku zobowiązaniowego (np. umowy pożyczki prywatnej) mogą wyłączyć zbywalność wierzytelności lub ograniczyć możliwość zbycia wierzytelności. Umowne wyłączenie bądź ograniczenie zbywalności wywiera skutek nie tylko wobec stron danej umowy, ale przede wszystkim wobec osób trzecich.
• Ograniczenie zbywalności wynikające z właściwości zobowiązania – Właściwość zobowiązania, o której mowa w art. 509 § 1 k.c. sprzeciwia się przede wszystkim możliwości zbycia praw podmiotowych o charakterze niemajątkowym. Dotyczy to w szczególności praw służących ochronie określonej osoby oraz jej dóbr i interesów ściśle osobistych, nie warunkowanych bezpośrednio interesem ekonomicznym (np. roszczenia o ochronę dóbr osobistych, prawa wynikające z małżeństwa lub władzy rodzicielskiej).

Przelew wierzytelności – skutki prawne

Przelew wierzytelności powoduje, że cedent przestaje być wierzycielem, a staje się nim cesjonariusz. Dotychczasowy wierzyciel zostaje wyłączony ze stosunku zobowiązaniowego, jaki go wiązał z dłużnikiem. Cesjonariusz nabywa wierzytelność w takim zakresie i stanie, w jakim znajdowała się ona w chwili dokonania przelewu. Zmienia się tylko osoba wierzyciela, czyli osoby uprawnionej do żądania spełnienia świadczenia.

W doktrynie oraz w orzecznictwie podkreśla się, że cesjonariusza nie chroni dobra wiara, dlatego nabędzie on wierzytelność w takim zakresie i tylko wówczas, gdy służyła ona cedentowi. Przeniesienie wierzytelności odbywa się więc zgodnie z zasadą, że nikt nie może przenieść więcej praw niż sam posiada (nemo in alium plus iuris transferre potest quam ipse habet).

Trzeba mieć na względzie, iż zgoda dłużnika na zawarcie umowy przelewu wierzytelności nie jest potrzebna, chyba że w umowie łączącej wierzyciela z dłużnikiem zawarto zapis umowny wyłączający możliwość przeniesienia wierzytelności na osobę trzecią. Sam przelew wierzytelności nie wymaga również udziału dłużnika, bowiem pomimo zmiany osoby uprawnionej uważa się, że zobowiązanie pozostaje to samo, co poprzednio. Potwierdza to orzecznictwo, wskazując, że przeniesienie wierzytelności na osobę trzecią nie wymaga zgody dłużnika ( art. 509 § 1 k.c. ), dotyczy to także nabycia jej z powrotem przez zbywcę.

W ramach podsumowania, należy podkreślić, że:

,,Umowa przelewu wierzytelności jest umową kauzalną. Oznacza to, że do ważności przelewu niezbędne jest nie tylko oświadczenie o przeniesieniu wierzytelności, ale także wykazanie istnienia podstawy prawnej rozporządzenia (causa). Stanowi ona samodzielną przesłankę ważności umowy przelewu wierzytelności. W realiach niniejszej sprawy nie sposób jednoznacznie określić przyczyny dokonania przelewu wierzytelności. Tymczasem umowa przelewu wierzytelności, w której brak causy jest nieważna’’.

(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19.02.1998 r., sygn. III CKN 387/97, publ. OSNC 1998/10/162; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17.11. 2006 r., sygn. V CSK 253/2006, publ. OSNC 2007/9/141).

Podsumowanie

Cesja wierzytelności stanowi skuteczny sposób wyzbycia się wierzytelności na rzecz innego podmiotu, której samodzielne wyegzekwowanie mogłoby w praktyce wiązać się z różnego rodzaju trudnościami. Co do zasady, nie jest wymagana uprzednia zgoda dłużnika za zbycie wierzytelności, jednakże istotne jest, aby zawarta umowa cesji wierzytelności spełniała określone wymogi prawne. Zarówno wierzyciele, jak i dłużnicy powinni rozumieć skutki takiej zmiany, by właściwie chronić swoje interesy.

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)

1. Co to jest cesja wierzytelności?
   Cesja wierzytelności (inaczej: przelew wierzytelności) to umowa, na mocy której dotychczasowy wierzyciel (cedent) przenosi swoją wierzytelność na inny podmiot (cesjonariusza). Od tej chwili cesjonariusz staje się nowym wierzycielem wobec dłużnika.
2. Czy do cesji wierzytelności potrzebna jest zgoda dłużnika?
   Nie. Co do zasady, cesja może zostać dokonana bez zgody dłużnika, chyba że umowa między dłużnikiem a wierzycielem zawiera zakaz cesji.
3. Czy dłużnik musi zostać poinformowany o cesji?
   Choć zgoda dłużnika nie jest wymagana, to z praktycznego punktu widzenia poinformowanie go o cesji jest ważne – umożliwia to prawidłowe wykonanie zobowiązania wobec nowego wierzyciela.
4. Jakie wierzytelności mogą być przedmiotem cesji?
   Cesji podlegają wierzytelności:
   • istniejące (np. wynikające z zawartej umowy pożyczki),
   • przyszłe, pod warunkiem, że są wystarczająco oznaczone i zindywidualizowane.
5. Czy są jakieś ograniczenia w zakresie cesji wierzytelności?
   Tak. Cesja jest niedopuszczalna, gdy:
   • zakazuje tego ustawa (np. zakaz zbycia prawa odkupu, prawa pierwokupu, prawa do wynagrodzenia za pracę),
   • umowa wyłącza lub ogranicza cesję,
   • właściwość zobowiązania sprzeciwia się cesji (np. zobowiązania o charakterze osobistym).
6. Czy umowa przelewu wierzytelności musi być zawarta na piśmie?
   Nie zawsze. Jednak jeśli wierzytelność jest stwierdzona na piśmie, cesja również powinna być udokumentowana pisemnie – dla celów dowodowych (art. 511 k.c.).
7. Co zmienia cesja wierzytelności dla dłużnika?
   Dłużnik nadal ma to samo zobowiązanie – zmienia się tylko osoba wierzyciela. Wykonanie zobowiązania wobec nowego wierzyciela ma ten sam skutek, co wykonanie wobec poprzedniego.
8. Czy nowy wierzyciel przejmuje wszystkie prawa poprzedniego?
   Tak, ale tylko w takim zakresie, w jakim przysługiwały one cedentowi. Nowy wierzyciel nie może uzyskać więcej praw niż posiadał poprzedni (zasada: nemo plus iuris transferre potest quam ipse habet).
9. Jakie są praktyczne cele stosowania cesji wierzytelności?
   Cesja często służy:
   • sprzedaży wierzytelności (np. przez bank do funduszu sekurytyzacyjnego),
   • przeniesieniu ryzyka niewypłacalności,
   • windykacji należności przez wyspecjalizowane podmioty.

Kontakt

Jeśli potrzebujesz bardziej szczegółowej pomocy w powyższym temacie, zapraszamy do kontaktu:

• tel: 669 815 489
• e-mail: kancelaria@krpes.com.pl
• Formularz kontaktowy: Skontaktuj się.